Как става продажба на дружествени дялове в ЕООД или ООД?

Купуването на дружествени дялове от ООД или ЕООД ме прави съдружник или едноличен собственик на капитала. Самото дружество продължава да съществува със същия ЕИК, имущество, договори и задължения. Затова преди сделката проверявам не само цената, но и състоянието на фирмата.

Какво купувам и на кого плащам?

Капиталът е разделен на дялове, а участието ми определя членствените ми права и задължения. Номиналната стойност на дяловете не е тяхната пазарна цена. Например при капитал 1 000 евро мога да купя участие от 30% с номинална стойност 300 евро на уговорена цена, която е по-висока или по-ниска.

При продажба цената се дължи на продавача. Парите не постъпват автоматично във фирмата. Ако целта е финансиране на самото дружество, трябва да се прецени увеличение на капитала, заем или друг подходящ способ. Купуването на дялове не е продажба на отделните активи или прехвърляне на търговското предприятие.

Прехвърляне на съдружник или на външно лице

Мога да продам всички или част от дяловете си. Между настоящи съдружници прехвърлянето е свободно по чл. 129 ТЗ. При купувач, който още не е съдружник, се спазват условията за приемане на нов съдружник: писмена молба с приемане на дружествения договор и решение на общото събрание.

Решението за приемане на нов съдружник и съгласие за прехвърляне на дял на него се взема с мнозинство повече от три четвърти от капитала, освен ако договорът предвижда по-голямо мнозинство. Точно 75% не са достатъчни. При ЕООД решението се взема от едноличния собственик.

За прехвърлянето на външно лице дружеството трябва да няма изискуеми и неизплатени трудови възнаграждения, обезщетения и задължителни осигурителни вноски на работниците и служителите, включително на тези с прекратени правоотношения до три години преди прехвърлянето. Управителят и прехвърлителят представят декларациите по установения образец. Ограничението за тези задължения не се прилага при прехвърляне между лица, които вече са съдружници.

Каква е формата на документите?

Договорът за прехвърляне на дялове изисква нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, извършени едновременно. Обикновен писмен договор или само заверка на подписите не са достатъчни. Описват се страните, дружеството, прехвърляните дялове, цената и условията на плащане.

За решението на общото събрание за приемане на нов съдружник и съгласие за прехвърлянето също се съставя протокол с едновременно нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, освен ако дружественият договор изрично предвижда писмена форма за тези решения. Това изключение за протокола не отменя нотариалната форма на самия договор за продажба.

Актуализирам дружествения договор или учредителния акт, като отразявам съдружниците и участието им в капитала. Ако ЕООД получи втори съдружник, то продължава като ООД; ако всички дялове се съберат в едно лице, става ЕООД. Не се създава ново юридическо лице и задълженията на фирмата не изчезват.

Как заявявам промяната?

Промяната се заявява в Търговския регистър със заявление А4 от лице с право да заявява, например управителя или надлежно упълномощен адвокат. Прилагат се съобразно конкретния случай:

договорът за прехвърляне на дяловете;
молбата за приемане на нов съдружник и необходимите решения;
актуализираният дружествен договор или учредителен акт и препис за обявяване със заличени лични данни, които законът не изисква да са публични;
декларациите по чл. 129 ТЗ, когато са приложими, и декларацията за истинността на заявените обстоятелства;
пълномощно и други документи според заявителя и промените.

Общият срок за заявяване на настъпила промяна е седем дни, освен когато законът предвижда друго. Следя за указания и отказ. Приемането на нов съдружник и съответните подлежащи на вписване промени имат предвиденото в ТЗ действие след вписването; не разчитам само на подписването при нотариус.

Такси, отказ и рискове за купувача

Държавната такса за вписване на промени е 15,34 евро при подаване на хартия и 7,67 евро по електронен път. Отделно се заплащат нотариалните удостоверявания и евентуалната правна помощ. Нотариалните такси зависят от удостоверяваното действие и материалния интерес.

Отказът на длъжностното лице се обжалва пред компетентния окръжен съд чрез Агенцията по вписванията в седемдневен срок от връчването му.

Преди плащането проверявам дружествените документи, счетоводството, данъчните и осигурителните задължения, заемите, делата, залозите и евентуалните запори върху дяловете. Декларацията за трудовите задължения не удостоверява, че фирмата няма никакви други дългове. Купувачът отговаря солидарно с прехвърлителя за дължимите към момента на прехвърлянето вноски срещу дела в капитала по чл. 130 ТЗ; това не означава автоматично лична отговорност за всички дългове на дружеството.

Документите за конкретната промяна могат да бъдат подготвени с помощта на адвокат по търговско право.