Получавам предложение да стана дистрибутор на определена марка. Преди да подпиша, трябва да разбера кой носи риска от непродадените стоки, как се определят цените и какво точно означава обещаното ми изключително право.
Това е ненаименован договор: няма самостоятелна обща уредба с такова заглавие в българския закон. Съдържанието му се определя от уговореното, общите правила на Закона за задълженията и договорите и приложимите правила за търговските сделки. Наименованието само по себе си не решава какви са правата на страните.
При обичайния модел купувам стоки от доставчика и ги препродавам от свое име и за своя сметка. Поемам стопанския риск по продажбите, плащанията на клиентите и наличностите според договора. Разликата между покупната и продажната цена трябва да покрие и разходите ми: транспорт, склад, реклама, данъци и обслужване.
Това се различава от търговското представителство, при което посреднича за чужда търговска дейност или сключвам сделки от името на представлявания в рамките на предоставените права. Ако реалният модел е представителство, комисионна продажба или консигнация, неговите правила трябва да се преценят отделно.
Например при покупка на 300 червила уточнявам дали доставчикът ще ми предостави проверена информация за продукта и рекламни материали, дали имам срок за реализиране на определен оборот и дали мога да върна непродадената стока. Самото качество „дистрибутор“ не означава гаранция, че непременно ще продам всяка бройка.
Да, изключителна доставка или дистрибуция може да бъде допустима. В договора трябва ясно да се посочат територията, клиентите, каналите за продажба, срокът и дали доставчикът запазва собствени продажби. Обещание, че съм „официален дистрибутор“, не ми дава автоматично изключителност.
Например доставчикът може да поеме задължение да не назначава друг дистрибутор за конкретна територия. Допустимостта на съпътстващите ограничения обаче се проверява по правилата за конкуренцията. Законът не позволява произволно разпределяне на пазари или ограничаване на клиентите само защото договорът е подписан доброволно.
Основата е чл. 15–18 от Закона за защита на конкуренцията, а когато може да бъде засегната търговията между държави от ЕС — и чл. 101 от Договора за функционирането на ЕС. За вертикалните споразумения е важен Регламент (ЕС) 2022/720. Решение № 24/11.01.2024 г. на КЗК препраща към европейските условия за групово освобождаване и за съответните споразумения без трансгранично влияние.
Регламентът предвижда групово освобождаване при пазарен дял до 30% за доставчика и до 30% за купувача на съответните пазари и при изпълнение на останалите условия. Това не е разрешение за всякакви клаузи под този праг. Превишаването му също не означава автоматично, че договорът е забранен: необходима е индивидуална оценка.
По правило аз определям продажната си цена. Налагането на фиксирана или минимална цена е твърдо ограничение, което изключва договора от груповото освобождаване и създава сериозен риск от нарушение. То може да се постигне и косвено — чрез натиск, санкции, обвързани отстъпки или ограничаване на допустимата отстъпка към клиента.
Доставчикът може да препоръча цена или да определи максимална цена, ако чрез натиск или стимули тя не се превръща фактически във фиксирана или минимална. Надписът „препоръчителна“ не е достатъчен, когато при отклонение следва наказание.
Значение има разликата между активни продажби, при които целенасочено търся определени клиенти или територии, и пасивни продажби в отговор на непоискани от мен заявки. При изключителна дистрибуция регламентът допуска определени ограничения на активните продажби към територии или групи клиенти, запазени за доставчика или предоставени изключително на до петима други дистрибутори.
Обща забрана да обслужвам всеки клиент извън моя район обичайно засяга и пасивните продажби и може да нарушава правилата. Има специални изключения, например при селективни системи и продажби на едро. Затова конкретната клауза се проверява според използваната система, а не само според изписаните граници на областта.
Ограничение, което възпрепятства ефективното използване на интернет за продажба, също е твърдо ограничение. Определени изисквания към онлайн продажбите или рекламата могат да бъдат допустими, но пълното блокиране на този начин за достигане до клиенти не се оправдава само с желанието за „защита на марката“.
Задължение за неконкуриране не е забранено във всички случаи. По общото правило обаче такова задължение с неопределена продължителност или над пет години не се ползва от груповото освобождаване. Има специални условия и изключения, включително за обект, предоставен от доставчика.
След прекратяването забраната за конкуриране се допуска в груповото освобождаване само при тесни условия: конкурентни стоки или услуги, ограничение до използваните обекти и терени, необходимост да се защити предоставено ноу-хау и срок до една година. Излизането извън освобождаването изисква отделна оценка, а не автоматичен извод за валидност или нищожност.
Ако продавам на потребители, задълженията ми като продавач при несъответствие на стоката произтичат и от закона. Вътрешна уговорка доставчикът да поема ремонта или разходите не отнема правата на клиента спрямо мен. Отделно уреждам как ще търся съдействие и възстановяване на разходите от доставчика.
При прекратяване не разчитам на подразбиращо се право доставчикът да изкупи всички наличности. Уговарям изрично връщането или разпродажбата им, цената, срока, използването на марката и обслужването на вече продадените стоки. Проверявам приложимото право, начина за разрешаване на спорове и последиците от конкретното основание за прекратяване.
Автор: Гергана Костадинова.
Автор и дата на последна актуализация на текста спрямо законодателството:
Праватами
.бг
3.10.2026
