Дружеството ми е прекратено и предстои ликвидация. То продължава да съществува като юридическо лице до заличаването си, но дейността му е насочена към приключване на отношенията с кредиторите и разпределяне на остатъка от имуществото. Тази работа се извършва от ликвидатора.
При спор между съдружници, задължения или незавършени сделки мога да потърся правна помощ, за да се прецени подходящият ред за конкретното дружество.
При ООД по правило ликвидатор е управителят, освен ако дружественият договор или решение на общото събрание определя друго лице. При ЕООД съответните решения се вземат от едноличния собственик. Назначаване от съд или от длъжностно лице по регистрацията е възможно в предвидените от закона случаи. Съдебното прекратяване не означава, че във всяка хипотеза съдът непременно назначава външен ликвидатор.
Ликвидаторът се вписва в Търговския регистър и представя нотариално заверено съгласие и образец от подписа си. Определя се и срок за ликвидацията, който може да бъде продължен при необходимост. Възнаграждението се определя от органа, който го е назначил.
При важни причини съдът по седалището на дружеството може да назначи или освободи ликвидатори по искане на съдружници или акционери с най-малко една двадесета от капитала. За ООД има и специалното правило на чл. 156, ал. 3 ТЗ за искане от контрольора или съдружници с поне една десета от капитала. Приложимото основание зависи от искането и обстоятелствата.
Ликвидаторът представлява дружеството и изпълнява задълженията си с грижата на добър търговец. Основната му задача е да:
Той може да сключва нови сделки само когато това се налага от ликвидацията. Например може да възложи съхраняване или оценка на имущество, да събере дълг или да продаде актив. Не може да използва ликвидацията като основание да започне несвързана нова стопанска дейност.
Не е задължително всяка вещ да се продава. По съгласие на съдружниците или акционерите и кредиторите отделни обекти могат да се прехвърлят срещу ликвидационни дялове, ако не се увреждат правата на останалите съдружници и кредитори.
Когато има няколко ликвидатори, те представляват дружеството заедно. За получаване на изявление до дружеството е достатъчно то да бъде направено пред един от тях. Ликвидаторите уведомяват и Националната агенция за приходите за започналата ликвидация.
Ликвидаторът изпраща писмена покана до известните кредитори и обявява покана в Търговския регистър. Тези две действия се допълват: публичното обявяване не заменя уведомяването на известен кредитор.
По общия ред имущество не може да се разпределя между съдружниците или акционерите преди изтичането на шест месеца от обявяването на поканата. Изтичането на срока само по себе си не позволява разпределяне, ако задълженията не са уредени.
Ако известен кредитор не предяви вземането си, дължимата му сума се влага в банка на негово име. При спорно задължение остатъкът от имуществото може да се разпредели само след предоставяне на обезпечение на кредитора. Непредявяването на вземането в шестмесечния срок не го погасява автоматично.
При висящ иск, заповедно или изпълнително производство кредиторът може да използва и предвидената в чл. 273, ал. 3 ТЗ защита чрез съдебна забрана за заличаване, когато са налице законовите условия.
Ликвидаторът съставя баланс към началото на ликвидацията и доклад, който го пояснява. В края на всяка година изготвя годишно приключване и годишен отчет за дейността и ги представя пред ръководния орган на дружеството. Това задължение не възниква едва след като ликвидацията е продължила цяла година.
След удовлетворяване на кредиторите останалото имущество се разпределя между съдружниците или акционерите според правата им. Едва след уреждане на задълженията и разпределянето ликвидаторът иска заличаване от Търговския регистър. Ако по-късно се наложат допълнителни действия по ликвидация, законът допуска назначаване на ликвидатор за тях.
Чл. 274а ТЗ допуска бързо производство при прекратяване по решение на компетентния орган и при едновременно наличие на законовите предпоставки. Сред тях са липса на дейност или прекратяването ѝ преди повече от 12 месеца, липса на наети работници или прекратяване на трудовите правоотношения преди повече от 12 месеца, липса на регистрация по ЗДДС или прекратяването ѝ преди повече от 12 месеца, както и липса на посочените в закона публични задължения и неприключили производства.
Дружеството не трябва да е ответник по съдебно дело или длъжник в изпълнително или заповедно производство и срещу него да не е започнало изпълнение по реда на особените залози или финансовото обезпечение. Ликвидаторът декларира обстоятелствата.
При този ред срокът за разпределяне на имущество е три месеца от обявяването на поканата до кредиторите. Защитата на кредиторите остава приложима. Бързата ликвидация не е автоматично достъпна за всяко дружество без текущи приходи.
Ликвидацията не заменя производството по несъстоятелност. При неплатежоспособност или приложима свръхзадълженост ликвидаторът трябва да поиска откриване на производство по несъстоятелност в 30-дневния срок по чл. 626 ТЗ. При забавяне може да носи отговорност за причинените на кредиторите вреди.
Откриването на производство по несъстоятелност спира ликвидацията, а след влизане на решението в сила тя се прекратява. Ликвидаторът не може да разпредели активите на собствениците и така да остави кредиторите неудовлетворени.
За съдействие с документите и процедурата мога да разгледам услугата за закриване на дружество.
Правна основа: Търговски закон, чл. 156, 266–274а и 626–627; Закон за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел.
Автор и дата на последна актуализация на текста спрямо законодателството:
Праватами
.бг
3.10.2026
