Акции с повече гласове и нови правила за търговите предложения: какво гласува парламентът в Закона за публичното предлагане

Статус: Народното събрание прие промените в Закона за публичното предлагане на ценни книжа на второ четене на 5 ноември 2026 г. Към 8 ноември 2026 г. законът не е обнародван в „Държавен вестник“ и не е в сила. Част от новите правила – за акциите с право на повече гласове – ще влязат в сила от 5 декември 2026 г.

Какво прие парламентът

Промените в закона, внесени от Министерския съвет, въвеждат Директива (ЕС) 2024/2810, чийто краен срок за въвеждане в националното право е 5 декември 2026 г. Сърцевината е нов раздел в закона: за пръв път се урежда изрично възможността дружество, чиито акции дават повече от един глас в общото събрание, да бъде допуснато до търговия на многостранна система за търговия (МСТ) – например пазара за растеж BEAM на Българска фондова борса. Наред с това се променят срокът и начинът на публикуване на търговите предложения, облекчава се процедурата по проспектите и се уточняват правилата за данните на акционерите.

Акции с повече гласове: за кого са и при какви условия

МСТ е платформа, организирана от фондова борса или инвестиционен посредник, различна от регулирания пазар. Новите правила работят така:

Дружество, чиито акции не се търгуват никъде, може да приеме структура с акции с право на повече гласове, ако иска акциите му да бъдат допуснати до МСТ (чл. 95).
Решението за приемане или за промяна на такава структура се взема с мнозинство от поне две трети от всеки клас акции.
Защита за миноритарните акционери: решенията на общото събрание, които изискват квалифицирано мнозинство, ще се приемат с квалифицирано мнозинство едновременно от подадените гласове и от представените акции – т.нар. двоен праг (чл. 96, ал. 1).
Засилените гласове отпадат и всяка акция остава с един глас, ако дружеството реши да стане публично на регулиран пазар или ако бъде отписано от МСТ (чл. 96, ал. 2).

Какво трябва да разкрива дружеството

Дружеството с акции с повече гласове е длъжно да оповестява (чл. 97):

акционерната си структура – класовете акции, правата и задълженията по тях, процентът им от капитала или от общия брой акции и общият брой гласове;
ограниченията върху прехвърлянето на акции и върху правото на глас, включително известни на дружеството споразумения между акционерите;
данните на притежателите на многогласни акции с над 5% от правата на глас и на лицата, които гласуват от тяхно име (за физически лица се посочват само имената).

Информацията се включва в проспекта или в документа за допускане до МСТ и в годишния финансов отчет, когато е настъпила промяна. Инвестиционните посредници и операторите на МСТ пък трябва да обозначават в системите си кои акции носят повече гласове (чл. 98), за да е ясно на инвеститорите какво купуват.

Сроковете, които се въвеждат

Ако дружеството бъде отписано от МСТ, в едномесечен срок то трябва да измени устава, да заяви вписването му в търговския регистър и промените в централния регистър на ценни книжа (чл. 99).
Инвестиционните посредници и пазарните оператори привеждат дейността си в съответствие с правилата за обозначаване в едномесечен срок от обнародването на закона (§ 21).
Новият режим за акциите с повече гласове влиза в сила от 5 декември 2026 г., а няколко технически промени в Кодекса за социално осигуряване – от 1 януари 2027 г. (§ 27).

Търгово предложение: 21 дни вместо 28

Трите промени, които засягат акционерите на публични дружества:

Минималният срок за приемане на търгово предложение се намалява от 28 на 21 дни (чл. 150, ал. 12).
Отпада изискването предложението да се публикува в един централен ежедневник (чл. 154 и чл. 155) – остават установените канали за оповестяване.
Правилото за цената се изчиства: когато оферентът е купувал акции на дружеството, минималната цена по търговото предложение е равна на последната цена, която той е платил – отпада алтернативата с последната емисионна стойност (чл. 150, ал. 7, т. 3).

Ако получите търгово предложение, 21 дни са срокът, в който трябва да решите дали да продадете. При съмнение в условията на офертата може да потърсите адвокат по търговско право – например чрез намирането на адвокат в мрежата на Advokatami.bg.

По-малко документи за емитентите при проспект

Декларацията за отговорност в проспекта се опростява: отговорните лица заявяват, че доколкото им е известно, информацията е вярна и пълна и няма пропуски, които могат да засегнат смисъла ѝ (чл. 89д, ал. 2). Отпада и задължението съставителите на финансовите отчети и одиторите да дават отделни декларации към проспекта. Облекчението е за процедурата на одобрение – отговорността за съдържанието на проспекта не се стеснява.

Данни за акционерите по веригата от посредници

Уточнява се т.нар. акционерска идентификация (чл. 110в, чл. 115б и новият чл. 115д): централният регистър на ценни книжа, „Централен депозитар“ АД и чуждестранните лица, които държат акции на свое име за други, са длъжни при искане да предоставят на дружеството данни кои са акционерите – включително по верига от посредници. Отговорът трябва да съдържа имената и адреса за кореспонденция, електронния адрес, ЕИК или друг идентификатор, броя и класа на акциите и датата, от която се притежават. Целта е акционерите да могат да упражняват правата си, а дружествата – да знаят кой реално държи капитала им без излишно забавяне.

Глоби и санкции: има ли нови наказания

Гласуваният закон не въвежда нови глоби. Променя се обхватът на две действащи санкционни разпоредби:

чл. 221, ал. 1, т. 2 от ЗППЦК се прецизира – изрично се обхващат нарушенията по чл. 100т, ал. 1 – 5 и по чл. 117, ал. 1 – 3 (§ 16 от закона);
новият раздел за акциите с повече гласове е изрично изключен от обхвата на наказателната разпоредба на чл. 212а1, ал. 1 (§ 15).

Действащите глоби за емитенти и задължени лица по ЗППЦК остават и се прилагат от Комисията за финансов надзор както досега.

Какво не се променя

Публичните дружества на регулирания пазар продължават да следват правилото „една акция – един глас“ – при тях многогласни акции не се допускат.
Задължителното търгово предлагане по чл. 149 от закона не отпада – промените са само в срока и в начина на публикуване.
Всички останали текстове влизат в сила по общото правило три дни след обнародването в „Държавен вестник“, освен където е посочена изрична дата.

Дружествата, които подготвят приемане на структура с акции с повече гласове, предстои да минат през промени в устава и решения на общото събрание – при подготовка на документите им могат да се ориентират от ръководството за акциите, книгата на акционерите и управлението на АД в Advokatami.bg.

Къде да следите обнародването

Докато президентът не издаде указ за обнародване и законът не излезе в „Държавен вестник“, нито една от описаните промени не действа. Актуалният статус на законопроекта е публичен в профила му на страницата на Народното събрание.