Токенизацията — издаването на блокчейн токени, които представляват дял, акция или друг актив — привлича все повече основатели в България. Преди обаче една емисия токени да види бял свят, отговорът на въпроса „какъв точно е вашият токен“ определя всичко: кой орган ви надзирава, какви разрешения ви трябват и дали токенът изобщо прехвърля правно онова, което обещава. Ето картината по действащите правила.
Идеята е проста: правата от класическо дружество — дял от капитала, право на дивидент, право на глас — се записват върху блокчейн токени, които се прехвърлят по-лесно и по-бързо. Въпросът е дали българското право признава такова прехвърляне. Отговорът е различен за трите основни правни форми.
Дружественият дял в ООД или ЕООД е членствено право, а не ценна книга. Законът предвижда точно определена форма на прехвърляне: писмен договор с нотариално удостоверени подписи и съдържание, които се вписват в Търговския регистър (чл. 129 ТЗ); прехвърлянето на трето лице минава и през съгласието на съдружниците. Блокчейн запис не замества нито нотариалната форма, нито вписването в регистъра.
Това не забранява токени около дяловете — забранява те да бъдат самите дялове. Възможна е например структура, при която дяловете се държат от попечител или специално дружество, а токените дават договорени икономически права върху тях. Тогава обаче токенът е ценен толкова, колкото е издържана договорната връзка с реалния дял, и прехвърлянето на самия дял се случва като винаги — по реда на Търговския закон.
Второто ограничение е регулаторно. Ако предлагате такива токени публично срещу пари, те попадат в обхвата на MiCA: нужна е бяла книга, нотифицирана в Комисията за финансов надзор (КФН), която да я регистрира и публикува преди да започне предлагането. Ако пък токените обещават дял от печалбата или право на глас в проекта, съществува реален риск структурата да бъде квалифицирана по същество като инвестиционен продукт или колективна инвестиционна схема — тогава на сцената излизат правилата за инвестиционните посредници и фондовете, със своите лицензи и прагове. Такава квалификация се прави с правен анализ преди емисията, не след нея.
Акциите на акционерно дружество са прехвърлими ценни книжа и финансови инструменти (чл. 4 ЗПФИ). Токенизираната акция е криптоактив, който е и финансов инструмент — и точно такива криптоактиви са изключени от обхвата на MiCA (чл. 2, пар. 4 от Регламент (ЕС) 2023/1114). С други думи: MiCA изобщо не е правилната рамка за акции в токени. Прилагат се правилата за ценните книжа.
Какво следва от това:
Регламент (ЕС) 2023/1114 (MiCA) се прилага от 30 декември 2024 г. за криптоактивите и техните доставчици (правилата за „стейбълкойните“ — по-рано, от 30 юни 2024 г.). България го приложи със Закона за пазарите на криптоактиви (обн., ДВ, бр. 54 от 4 юли 2025 г.), който определя:
За емитент на „други криптоактиви“ (включително т.нар. утилити токени) задължението е подредено на два етапа: съставяне на бяла книга с изискваното от MiCA съдържание и нотифицирането ѝ в КФН, която я регистрира и публикува, преди началото на публичното предлагане. Когато купувате директно от емитента, като потребител имате право да се откажете от покупката в срок от 14 календарни дни (чл. 13 от регламента).
RWA (real-world assets) проектите обикновено обвързват токена с актив — недвижим имот, вземане, стока. Тук оценката е друга: токенът рядко е ценна книга, и обичайно попада в MiCA. Важно е да не се подвеждате: токенът може да отразява договорни права върху актив, но не прехвърля собствеността, когато законът изисква форма — недвижимият имот се прехвърля с нотариален акт и вписване, независимо колко токени сменят собственика си в блокчейна. Пакетирани вземания, които се продават на инвеститори, пък могат да се превърнат в секюритизация с всички правила за ценните книжа и фондовете. Точното структуриране предопределя дали проектът е законен с една нотифицирана бяла книга или му трябват лицензи.
Правилният ред е обратен на ентусиазма: първо правният анализ на структурата и квалификацията на токена, после смарт договорите и маркетингът. При грешна квалификация следствията са сериозни — от забрана на предлагането до административни санкции, а за инвеститорите — загуба на вложеното. Ако подготвяте токен или RWA структура, струва си да започнете от консултация със специалист по капиталовите пазари и дружественото право — можете да намерите такъв чрез намирането на адвокат в Advokatami.
Тази статия има информативен характер и не е правен съвет. Регулаторната рамка се променя — сверявайте конкретните срокове, прагове и лицензни статуси с официалните публикации на КФН, БНБ и ESMA.
Източници
Автор и дата на последна актуализация на текста спрямо законодателството:
24.10.2026
